企业改制设立股份公司

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企业的改制方式

企业改制，应当在清产核资的基础上选择改制方式

整体改制方式

整体改制是较为简单的改制方式，是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体。

部分改制方式

部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务。

共同改制方式

共同改制方式也称捆绑式改制方式，是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立新的法人实体（股份有限公司）。

整体变更方式

即先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。

企业改制为股份有限公司的程序

改制设立股份有限公司，对于不同所有制成份的企业来说，改制适用的程序和参与的主体不尽相同，
而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。

1

改制重组准备阶段

1 改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划。

2 各中介机构进场进行尽职调查；尽职调查的主要内容包括：改制企业的历史沿革和产权构成，业务和资产结构，经营和财务情况，业务和市场规划，以及土地、房产等资产的权属情况等，为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据。

3 在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围；确定方案主要遵循以下基本原则：有效避免同业竞争、减少和规范关联交易；突出公司主营业务，有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力；保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险，兼顾原企业的生存能力；遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。

4 上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复。

5 明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。

2

改制工作实施阶段

1 各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作；

2 根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式；

3 向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称；

4 评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案；

5 根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意；

6 拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取得土地管理部门的批复如需；

7 签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件；

8 各发起人出资到位；

3

改制工作实施阶段

1 向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立，取得设立公司的批准；

2 召开公司创立大会；

3 办理公司登记，领取《企业法人营业执照》。

4

设立后规范阶段

1 办理建账、税务登记等事项；

2 原企业相关经营合同主体变更；

3 资产过户，债务合同主体变更；

4 落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同；

5 股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。如公司改制设立后立即进入辅导期，则上述“设立后规范阶段”的工作内容亦属于辅导内容。

服务案例

中国国际贸易促进委员会专利商标事务所

北京首都开发控股(集团)有限公司

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